Коллегиальный исполнительный орган ооо

Ответы на любые вопросы по регистрации ООО и ИП вы можете получить, воспользовавшись услугой бесплатной консультации по регистрации бизнеса:

В соответствии с п. 4 ст. 32 ФЗ № 14-ФЗ одновременно с единоличным исполнительным органом руководство текущей деятельностью ООО может осуществляться также и коллегиальным исполнительным органом (правление, дирекция и т.д.). Ряд вопросов, посвященных единоличному исполнительному органу мы рассмотрели ранее:

Полномочия коллегиального исполнительного органа, его порядок деятельности и принятия решений, количественный состав и срок действия указываются в уставе , а также в иных внутренних документах ООО (п. 1 и п. 2 ст. 41 ФЗ № 14-ФЗ ).

В соответствии с п. 1 ст. 41 ФЗ № 14-ФЗ образование и прекращение полномочий коллегиального исполнительного органа может осуществляться:

• общим собранием участников ООО;
• советом директоров ООО, если данное полномочие уставом отнесено к его компетенции.

При этом коллегиальный исполнительный орган подотчетен и общему собранию участников, и совету директоров ООО. Стоит отметить, что закон не запрещает участие членов коллегиального исполнительного органа в совете директоров, устанавливая только ограничение, что члены коллегиального исполнительного органа ООО не могут составлять более 1/4 состава совета директоров ООО (п. 2 ст. 32 ФЗ № 14-ФЗ). Кроме того, членам коллегиального исполнительного органа ООО предоставлена возможность участвовать в общих собраниях участников ООО с правом совещательного голоса (п. 2 ст. 32 ФЗ № 14-ФЗ). Однако член коллегиального исполнительного органа не может являться членом ревизионной комиссии ООО (п. 6 ст. 32 ФЗ № 14-ФЗ).

Членом коллегиального исполнительного органа может быть исключительно физическое лицо, которое может не являться участником ООО (п. 1 ст. 41 ФЗ № 14-ФЗ ). Член коллегиального исполнительного органа не вправе передать свое право голоса иным лицам (п. 5 ст. 32 ФЗ № 14-ФЗ ).

В качестве председателя коллегиального исполнительного органа выступает единоличный исполнительный орган или руководитель управляющей организации, если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему (п. 1 ст. 41 ФЗ № 14-ФЗ).

Энциклопедия решений. Коллегиальный исполнительный орган ООО

Коллегиальный исполнительный орган ООО

Руководство текущей деятельностью общества c ограниченной ответственностью может осуществляться одним из следующих способов (абзац второй п. 3 ст. 65.3 ГК РФ, п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, далее – Закон об ООО):

– только единоличным исполнительным органом общества;

– единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Таким образом, в каждом обществе с ограниченной ответственностью обязательно должен быть единоличный исполнительный орган, а коллегиальный исполнительный орган создается только в том случае, если соответствующие положения содержатся в уставе.

С 1 сентября 2014 г. допускается при внесении в устав соответствующих изменений, принятых единогласным решением участников (учредителей) ООО:

– передача единоличному исполнительному органу ООО функций коллегиального исполнительного органа общества (пп. 3 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

– закрепление функций коллегиального исполнительного органа ООО за коллегиальным органом управления (советом директоров, наблюдательным советом) полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются указанным коллегиальным органом управления (пп. 2 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Устав ООО должен содержать следующие сведения о коллегиальном исполнительном органе (п. 1 ст. 41 Закона об ООО):

– наименование коллегиального исполнительного органа. Чаще всего на практике он именуется правлением или дирекцией, но может иметь и другое название (п. 2 ст. 12 Закона об ООО);

– количество членов коллегиального исполнительного органа (п. 1 ст. 41 Закона об ООО);

– компетенцию коллегиального исполнительного органа (п. 2 ст. 12 Закона об ООО);

– срок, на который избираются члены коллегиального исполнительного органа (п. 1 ст. 41 Закона об ООО).

Устав общества дополнительно может содержать следующие сведения:

– порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений (п. 2 ст. 41 Закона об ООО);

– порядок образования коллегиального исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий (п. 1 ст. 41 Закона об ООО);

– о том, к компетенции какого органа (общего собрания или совета директоров) относится установление размера вознаграждения и денежных компенсаций членам коллегиального исполнительного органа (п.п. 3 п. 2.1. ст. 32, пп. 13 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

– о проведении кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов коллегиального исполнительного органа общества (п. 9 ст. 37 Закона об ООО);

– о распространении на членов коллегиального исполнительного органа особенностей регулирования труда, установленных для руководителя ООО (ст. 281 ТК РФ).

Сведения о порядке деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений могут быть установлены внутренними документами общества (п. 2 ст. 41 Закона об ООО), например Положением о дирекции. Напомним, что утверждение внутренних документов общества отнесено к компетенции общего собрания участников (пп. 8 п. 2 ст. 33 Закона об ООО), но Уставом может быть включено в компетенцию совета директоров (пп. 6 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).

При определении компетенции коллегиального исполнительного органа ООО необходимо учитывать следующее:

– компетенция коллегиального исполнительного органа общества должна быть четко зафиксирована в уставе (п. 2 ст. 12 Закона об ООО, см. также постановление ФАС Северо-Западного округа от 21.01.2013 N Ф07-7894/12);

– к компетенции коллегиального исполнительного органа ООО могут быть отнесены вопросы, не отнесенные уставом и Законом об ООО к компетенции общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества;

– вопросы, не отнесенные Законом об ООО или уставом ООО к компетенции общего собрания или совета директоров ООО, а также к компетенции коллегиального исполнительного органа, входят в компетенцию единоличного исполнительного органа (пп. 4 п. 3 ст. 40 Закона об ООО).

С 1 сентября 2014 г. при учреждении ООО или в последующем по единогласному решению учредителей (участников) в устав общества могут быть включены положения о передаче коллегиальному исполнительному органу вопросы, относящиеся в соответствии с законом к компетенции общего собрания участников. Исключение составляют вопросы компетенции общего собрания участников ООО, перечисленные в пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ.

Закон об ООО не допускает передачу другим органам общества ряда вопросов, составляющих компетенцию общего собрания участников, например, об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, о распределении чистой прибыли между участниками и др. (п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Однако с 01.09.2014 Закон об ООО может применяться только в части, не противоречащей ГК РФ (п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Документы для создания и ведения бизнеса

Удобный, простой и быстрый онлайн сервис, созданный профессиональными юристами.

Коллегиальный исполнительный орган Общества с ограниченной ответственностью

Если уставом Общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества. п.1 ст.41 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Уставом общества может быть предусмотрено отнесение вопросов образования коллегиального исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. п.1 ст.41 пп.2 п.2.1 ст.32 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров общества относится установление размера вознаграждения и денежных компенсаций членам коллегиального исполнительного органа общества. пп.3 п.2.1 ст.32 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Членом коллегиального исполнительного органа общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником общества. абз. 2 п.1 ст.41 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Передача права голоса членом коллегиального исполнительного органа общества иным лицам, в том числе другим членам коллегиального исполнительного органа общества, не допускается. п.5 ст.32 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Коллегиальный исполнительный орган общества осуществляет полномочия, отнесенные уставом общества к его компетенции. абз.3 п.1 ст.41 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества. п.2 ст.41 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему. абз.4 п.1 ст.41 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Смотрите так же:

• Обжалование решений коллегиального исполнительного органа общества
• Ответственность членов коллегиального исполнительного органа ООО

Статья 41. Коллегиальный исполнительный орган общества

Ст. 41 Закон об ООО в последней действующей редакции от 1 июля 2009 года.

Новые не вступившие в силу редакции статьи отсутствуют.

Статья 41. Коллегиальный исполнительный орган общества

1. Если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено отнесение вопросов образования коллегиального исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Членом коллегиального исполнительного органа общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником общества.

Коллегиальный исполнительный орган общества осуществляет полномочия, отнесенные уставом общества к его компетенции.

Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему.

2. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества.

Статья 41. Коллегиальный исполнительный орган общества

1. Если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено отнесение вопросов образования коллегиального исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Членом коллегиального исполнительного органа общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником общества.

Коллегиальный исполнительный орган общества осуществляет полномочия, отнесенные уставом общества к его компетенции.

Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему.

2. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества.

Характеристика коллегиального исполнительного органа ООО

Закон предполагает образование в Обществе наряду с руководителем и образование коллегиального исполнительного органа, который может именоваться правлением, дирекцией, либо по-иному на усмотрение участников Общества.

Компетенция рассматриваемого органа, его наименование, состав членов, срок полномочий, которые устанавливаются участниками Общества, должны быть обязательно регламентированы Уставом Общества.

Совет директоров, если таковой орган есть в Обществе, может принимать решение об образовании и прекращении полномочий коллегиального исполнительного органа, в случае его отсутствия такие решения принимаются Общим собранием участников.

В большинстве случаев коллегиальный исполнительный орган предполагает выполнение функции хозяйственной деятельности Общества, он решает более сложные вопросы, которые целесообразно рассматривать не единолично, а коллегиально. Обычно такой орган образуется в Обществах, где есть филиалы, представительства, либо дочерние общества.

В члены коллегиального исполнительного органа могут быть избраны только физические лица, как не из числа участников, так и из их числа. При этом полномочия председателя выполняет руководитель организации (генеральный директор). Члены, избранные не из числа участников Общества, имеют право участвовать в общем собрании участников Общества с правом вынесения на Общее собрание каких-либо предложений и замечаний.

Если в Обществе предусмотрено образование совета директоров, то в члены данного органа могут входить только четверть членов коллегиального исполнительного органа Общества.

Наряду с Уставом, который содержит положения об образовании коллегиального исполнительного органа, Обществом может быть принят внутренний локальный документ, который регламентирует более подробно его функции и обязанности, так называемое в большинстве случаев Положение о Правлении. В нём устанавливаются в частности состав Правления, компетенция, порядок избрания и созыва, оплата труда, обязанности и ответственность его членов.

При этом члены совета директоров несут ответственность перед Обществом за неисполнение своих должностных обязанностей. Согласно ст. 281 ТК РФ на членов коллегиального исполнительного органа, могут быть возложены обязанности, установленные для руководителей организации.

Наш офис находится в центре Москвы в шаговой доступности от м. Китай-Город.

Действующей редакцией ФЗ-14 от 08.02.1998 установлено, что при создании компании (в частности ООО), учредители обязаны избрать орган управления. Законодательно исполнительный орган ООО может быть в лице:

Все органы, кроме первого, создаются в ООО, если их наименование зафиксировано в уставе компании.

Внимание, акция! Получите бесплатную консультацию прямо сейчас по телефонам горячих линий!

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Данные органы наделены правом решать вопросы, подпадающие под их компетенцию, однако они являются подотчетными общему собранию членов компании, которое может завершить их полномочия в досрочном порядке.

Единоличный исполнительный орган ООО — это генеральный директор, президент или иное лицо, которое было избрано на этот пост путем голосования. Полномочия представителей и срок созданного органа прописываются в уставе заранее. Порядок избрания и завершения работы такого органа определен законодательно и предусматривает совершение следующих действий:

• внеочередной созыв участников предприятия;
• голосование о завершении полномочий органа;
• составление протокола;
• исполнение вынесенного решения.

В полномочия единоличного исполнительного органа ООО могут входить следующие вопросы:

• вступление предприятия в коммерческие союзы;
• определение главных направлений в работе предприятия;
• инициирование внесения поправок и изменений, касающихся размера уставного капитала, а также в уставную документацию компании;
• утверждение финансовых расчетов, касающихся работы предприятия, а именно бухгалтерского баланса, годовых финансовых отчетов, распределение чистой прибыли между членами предприятия;
• составление, оформление и утверждение внутренних регламентов компании;
• вынесение решения о размещении облигаций и других ценных бумаг предприятия;
• голосование за ликвидацию или реорганизацию компании, а также формирование специальной комиссии, принятие ликвидационных балансов.

По закону вынесенное решение может быть опротестовано членами предприятия в течение 2-х месяцев с даты заседания и сообщения участнику о вынесенном решении.

Коллегиальным органом предприятия является совет директоров. Данное формирование имеет состав из участников предприятия, но имеет ряд ограничений. Порядок избрания и завершения полномочий, а также способ принятия данным органом определенных решений должен быть оговорен в уставе компании. Процедура предусматривает созыв внеочередного заседания членов предприятия, проведение общего голосования, составления обязательного протокола и выполнение вынесенного решения.

В компетенцию коллегиального органа входит решение вопросов, которые указаны в ФЗ-14 от 08.02.1998:

1. Вынесение решений о вхождении компании в коммерческие союзы и ассоциации;
2. Формирование отделений, филиалов, представительств компании;
3. Обсуждение и формирование внутренних положений для дальнейшего управления компанией;
4. Назначение даты и избрание исполнителя аудиторской проверки с утверждением суммы оплаты;
5. Формирование исполнительных органов компании, досрочное прекращение их полномочий, а также создание единого органа, принимающего исполнительные решения, с установлением суммы вознаграждения;
6. Определение основных направлений в работе предприятия;
7. Вынесение окончательного решения в отношении сделок, которые совершает предприятие;
8. Организация и проведение общих собраний участников;
9. Другие моменты, которые оговорены действующим законодательством, отраженные в уставе, но не входящие в компетенцию участников предприятия.

Совет директоров компании «М» вынес на рассмотрение вопрос относительно принятия в состав учредителей нового участника. После некоторого обсуждения решение было принято советом единогласно. Гражданин, который изъявил подобное желание, стал членом предприятия, имеющим право принимать участие в голосовании.

Через некоторое время участники предприятия подали заявление в совет о проведении внеочередного собрания, касающегося принятия решения о заключении крупной сделки. Совет организовал встречу, надлежащим образом оповестил участников и провел собрание. Во время заседания остальные участники узнали, что в обществе появился новый учредитель с правом голоса. И его голос стал решающим во время принятия решения о проведении сделки.

После получения протокола, члены общества, голосовавшие против заключения сделки, обратились в суд с иском, в котором указали, что новый участник был принят в члены общества незаконно, поскольку совет директоров не обладает данной компетенцией и такое решение должны принимать все члены компании.

В итоге решение относительно принятия гражданина в участники ООО было признано недействительным, а с ним и голосование относительно проведения сделки, поскольку, несмотря на некомпетентность принятого решения, оно имело бы юридическую значимость, если впоследствии получило одобрение общего собрания. В конкретной ситуации данного действия произведено не было.

В заключение можно сформулировать несколько выводов:

1. Постоянно действующий исполнительный орган ООО – это формирование из членов общества, которое наделено специальными функциями и полномочиями.
2. Органы бывают единоличными и коллегиальными. Создание одного из указанных органом оговаривается в уставной документации компании.
3. Порядок избрания состава органов также закреплен законодательно и предусматривает организацию общего созыва.
4. Срок полномочий исполнительного органа ООО должен оговариваться уставом.
5. Для каждого исполнительного органа формируется свой перечень вопросов, которые он может решать самостоятельно. Коллегиальный орган может решать все вопросы, связанные с принятием внутренних решений, касающихся деятельности предприятия, утверждения финансовых отчетов, перечисление прибыли членам компании
6. Завершение полномочий органа выполняется исключительно на общем созыве членов компании.
7. Для получения возможности формирования таких органов, учредители компании обязаны внести необходимые поправки в устав предприятия.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по исполнительным органам общества

Вопрос: Здравствуйте, меня зовут Анжела Игоревна. Дело в том, что уставом нашей компании не оговорено формирование коллегиального исполнительного органа, однако большинство участников изъявляют желание о его создании.

Можем ли мы создать данный орган без учета положений устава?

Ответ: Уважаемая Анжела Игоревна. Согласно ст. 32 ФЗ-14 от 08.02.1998, чтобы создать на определенный срок коллегиальный исполнительный орган в ООО, наделить его необходимыми полномочиями и в дальнейшем обязать членов данного формирования выполнять определенные функции, вам (участникам общества) на общем заседании необходимо провести голосование относительно принятия поправок в устав компании.

После оформления поправок, необходимо осуществить регистрацию новой редакции устава в ИФНС по месту постановки компании на учет.

Смена порядка выбора исполнительного органа в уставе позволит участникам вашего предприятия сформировать такой орган.

Положение о коллегиальном исполнительном органе общества с ограниченной ответственностью

УТВЕРЖДЕНО Общим собранием участников (Советом директоров (наблюдательным советом)) ООО “___________________” Протокол N ____________ от “__”___________ ____ г.

ПОЛОЖЕНИЕ о коллегиальном исполнительном органе ООО “______________”

1.2. Правление подотчетно Общему собранию участников (Совету директоров (наблюдательному совету)) Общества.

Правление отчитывается перед Общим собранием участников Общества не реже одного раза в год, а перед Советом директоров (наблюдательным советом) – ежеквартально, не позднее __ числа месяца, следующего за отчетным периодом.

1.3. Деятельность Правления осуществляется в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”, Устава Общества и настоящего Положения, утверждаемого Общим собранием участников (Советом директоров (наблюдательным советом)) Общества.

1.4. Срок полномочий Правления ______________.

1.5. Количество членов Правления ____________.

2.1. Члены Правления Общества избираются Общим собранием участников (Советом директоров (наблюдательным советом)) Общества из числа участников Общества или других лиц на срок, установленный в п. 1.4 настоящего Положения.

2.2. Функции Председателя Правления выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа Общества переданы управляющему.

Членом Правления Общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником Общества.

2.3. Решения Общего собрания участников (Совета директоров (наблюдательного совета)) Общества об избрании членов Правления Общества принимаются отдельно по каждой кандидатуре. Решение считается принятым, если за него подано не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников (членов Совета директоров (наблюдательного совета)) Общества.

3.1. К компетенции Правления Общества относятся:

– организация эффективного руководства текущей исполнительной деятельностью Общества;

– обеспечение выполнения бизнес-планов, программ развития и других решений Общего собрания участников и Совета директоров Общества;

– разработка и реализация конкретных направлений экономической политики Общества в целях повышения прибыльности его деятельности;

– определение направлений и конкретных участников долгосрочных хозяйственных связей Общества;

– определение правил работы с персоналом, в том числе внутреннего трудового распорядка;

– определение конкретных направлений деятельности исполнительных органов Общества;

– рассмотрение вопросов, предложенных Общим собранием участников и/или Советом директоров (наблюдательным советом) Общества, относящихся к компетенции исполнительных органов Общества в соответствии с законодательством, Уставом Общества и его внутренними документами, а также принятие обязательных для персонала Общества решений по указанным вопросам;

– осуществление иных полномочий, отнесенных к его ведению решениями Общего собрания участников (Советом директоров (наблюдательным советом)) Общества.

3.2. Распределение обязанностей между членами Правления Общества производится в соответствии с положением о распределении обязанностей членов Правления, утверждаемым Правлением.

4. ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ ПРАВЛЕНИЯ И ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ

4.1. Правление Общества осуществляет свою деятельность в форме заседаний. Наличие кворума на заседании определяется присутствием на нем не менее ____ членов правления Общества.

С согласия всех присутствующих на заседании Правления соответствующее заседание может быть отложено, но не более чем на _____________.

4.3. На заседаниях Правления рассматриваются вопросы, предложенные Председателем Правления Общества или любым его членом.

4.4. Подготовку и организацию заседания Правления обеспечивает Председатель Правления Общества, а организацию и подготовку чрезвычайного заседания – Председатель Правления и/или инициаторы его созыва.

4.5. Результаты голосования по вопросам, рассматриваемым на заседании Правления, определяются по числу голосов членов Правления Общества.

4.6. Единогласно всеми членами Правления принимаются решения:

4.7. Квалифицированным большинством не менее двух третей голосов от общего числа всех членов Правления принимаются решения:

4.8. Простым большинством голосов от общего числа всех членов Правления принимаются решения:

4.9. Решения Правления Общества принимаются путем открытого голосования.

4.10. На каждом заседании Правления ведется протокол заседания. Обязанность организовать ведение протокола заседания Правления возлагается на Председателя Правления Общества.

Протокол заседания Правления в обязательном порядке содержит сведения:

– о месте и времени проведения заседания;

– об общем количестве членов Правления и количестве его членов, присутствующих на заседании;

– о секретаре заседания, если он избирался;

– о вопросах, рассматриваемых на заседании;

– о выступивших на заседании лицах и основных положениях их выступлений;

– о вопросах, поставленных на голосование, и итогах голосования по каждому вопросу;

– о решениях, принятых Правлением;

– другие сведения, которые в соответствии с решениями, принятыми на конкретном заседании, подлежат отражению в протоколе соответствующего заседания.

Протокол заседания Правления Общества должен быть надлежащим образом оформлен не позднее ______________________ после проведения заседания в ___________ экземплярах.

Все экземпляры протокола подписываются Председателем Правления Общества и секретарем заседания (если он избирался) и удостоверяются печатью Общества.

4.11. Протоколы заседаний Правления подшиваются в книгу протоколов заседаний Правления, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. Книга протоколов хранится в помещении __________ по адресу: ___________.

По требованию любого участника Общества ему выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные подписью Председателя Правления и печатью Общества.

5.1. Члены Правления Общества при осуществлении своих прав и при исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

5.2. Члены Правления Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

5.3. При определении оснований и размера ответственности членов Правления Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

5.4. Общество или его участник вправе обратиться в суд с иском к члену Правления Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу или его участнику.

Действующим законодательством предусмотрено, что при учреждении юридического лица в форме Общества с ограниченной ответственностью обязательным пунктом решения об учреждении ООО является назначение или избрание органов управления ООО.

К органам управления ООО относятся:

• общее собрание участников ООО (или единственный участник – если учредителем является одно лицо);
• совет директоров ООО (наблюдательный совет), если его образование предусмотрено уставом общества;
• коллегиальный исполнительный орган общества(правление, дирекция), если его образование предусмотрено уставом общества, единоличный исполнительный орган общества;
• ревизионная комиссия (ревизор) общества (если избрание предусмотрено уставом общества).

В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом ООО является общее собрание участников общества. Общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным, все участники общества имеют право присутствовать на нем, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник ООО имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО. Уставом ООО при его учреждении или путем внесения в устав ООО изменений по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников ООО. Изменение и исключение положений устава ООО, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками единогласно.

Компетенция общего собрания участников ООО определяется уставом общества.

К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:

Очередное общее собрание участников ООО проводится в сроки, определенные уставом, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом ООО.

Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных уставом ООО, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Уставом ООО может быть предусмотрено образование Совета директоров (наблюдательного совета), компетенция которого определяется уставом Общества. Также уставом определяется порядок образования, порядок деятельности и порядок прекращения полномочий членов Совета директоров ООО.

К компетенции Совета директоров ООО (наблюдательного совета) Закон относит следующие вопросы:

Члены коллегиального исполнительного органа ООО не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров. Члены Совета директоров или лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, могут участвовать в общем собрании участников ООО с правом совещательного голоса.

Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом. Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию участников и Совету директоров. Единоличный исполнительный орган ООО (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО, если уставом ООО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО. Единоличный исполнительный орган ООО может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган ООО:

• без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
• выдает доверенности на право представительства от имени ООО, в том числе доверенности с правом передоверия;
• издает приказы о назначении на должности работников ООО, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
• осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом ООО к компетенции общего собрания участников ООО, совета директоров (наблюдательного совета) ООО и коллегиального исполнительного органа ООО.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа ООО и принятия им решений устанавливается уставом ООО, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Если уставом ООО предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом также коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников ООО в количестве и на срок, которые определены уставом ООО. Коллегиальный исполнительный орган осуществляет полномочия, отнесенные уставом ООО к его компетенции. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа и принятия им решений устанавливается уставом ООО и внутренними документами.

Членом коллегиального исполнительного органа может быть только физическое лицо, которое может не являться участником ООО. Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО. Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом ООО.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности ООО. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) ООО, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, члены коллегиального исполнительного органа ООО, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО до их утверждения общим собранием участников ООО. Общее собрание участников ООО не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы ООО при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) ООО

Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) ООО определяется уставом и внутренними документами ООО.

Оцените статью: