Судебная практика исключения участника из ооо

Сегодня рассмотрим тему: "судебная практика исключения участника из ооо", постараемся выделить самое главное и, при необходимости алгоритм действий. При этом, вам доступны эксклюзивные комментарии нашего эксперта. Все вопросы вы можете задать в специальной форме после статьи. Обращаем внимание, что перед заданием вопросов стоит внимательно прочитать статью, потому что большинство ответов там уже есть.

Судебная практика по искам об исключении участника из ООО

Данный обзор является продолжением публикации об исключении участников коммерческих корпораций. Ниже выдержки из совместного постановления пленумов ВС и ВАС, обзор информационного письма ВАС на тему исключения из общества, а также свежайшая (2014 г.) судебная практика по искам об исключении участника из ООО.

Вопросы принудительного расставания с ООО несколько раз привлекали к себе внимание высших судебных инстанций.

В «стареньком» совместном постановлении Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в п. 17 указывается, что рассматривая иск об исключении участника ООО, необходимо учитывать, кроме прочего, что: под действиями (бездействием), которые делают невозможной деятельность организации либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в ОСУ, лишающее юр. лицо возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия. При определении, является ли допущенное нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общего дела последствий.

В 2012 году ВАС посвятил вопросу исключения участника из общества с ограниченной ответственностью отдельное Информационное письмо (№ 151 от 24.05.2012).

В качестве примера приводятся следующие ситуации:

участник подделал протокол ОСУ, которым назначил нового директора, были внесены изменения в данные ЕГРЮЛ, новый директор заключил сделки по отчуждению имущества организации;

лицом, изгнания которого из компании требовали его «коллеги», рассылались контрагентам общества письма с ложной информацией о том, что организация находится в процессе ликвидации, в результате некоторые деловые партнеры отказались дальше с компанией сотрудничать;

учредитель, будучи ЕИО компании, заключил сделки по продаже имущества по заниженной стоимости;

ответчик, действуя от лица организации по доверенности, подписал несколько заведомо невыгодных для компании сделок;

участники на ОСУ проголосовали за решение, реализация которого сделала невозможной дальнейшую деятельность организации (приведен пример с одобрением крупной сделки по продаже производственных помещений компании по заниженной цене);

лицо систематически уклонялось от участия в собраниях, в результате чего общество лишилось возможности принятия ряда важных решений (принятия устава в новой редакции, необходимого для того, чтоб удовлетворить требованиям в сфере деятельности организации). Оправдания типа «длительной болезни» суды не удовлетворяют – даже в случае невозможности личного присутствия на собрании, всегда можно направить представителя;

ответчик ходил «по инстанциям» (в различные гос. органы, включая правоохранительные, суды и т.п.) с заведомо ложными сведениями о деятельности общества, его участников, руководства и т.п. Существенно, что факт недостоверности сообщаемых таким участником сведений должен быть установлен судом.

ВАС указал, что не являются основаниями для исключения участника корпорации такие действия, как:

Голосование по вопросам повестки дня, которое не было направлено на причинения вреда компании (например, один из партнеров неоднократно предлагал одну и ту же кандидатуру на должность генерального директора, второй – все время голосовал против. В данном случае оснований для исключения нет, как нет их в ситуации, когда участник голосует против рискованного для компании, по его мнению, решения).

Отсутствие лица на собрании, если такое отсутствие не могло реально повлиять на принятие решения (например, когда кроме участника, которого пытаются исключить, на собрании отсутствовали иные лица, а также когда доля участия настолько мала, что на результаты повлиять он все равно не мог бы).

Важно, что обращаясь с соответствующим иском, необходимо вначале удостовериться в том, что собрание было организовано и проведено с соблюдением всех законодательных требований. Т.е. если выяснится, что лицо вначале не известили должным образом о собрании, а потом решили исключить, ссылаясь на неявку, то стоит ждать отказного постановления.

Сформулировал ВАС позицию и по вопросу о том, можно ли выгнать мажоритарного участника:

это возможно только в ситуации, когда уставом ООО не предусмотрен выход из ООО, а значит у «малышей» не остается никаких иных методов влияния на ситуацию. Вообще же исключение мажоритария – это крайняя мера, ведь надо помнить о необходимости выплаты стоимости доли, что в случае с «мажором», с большой вероятностью приведет, по сути, к остановке деятельности юридического лица.

Я бегло посмотрела, как в последние пару лет разрешали подобные споры арбитражи – с опорой на приведенные выше правовые позиции ВАС.

Суды очень аккуратно подходят к проблеме исключения из общества недобросовестного участника: если налицо корпоративный спор, а аргументы сторон противоречивы, суд весьма скептически относится к заявленным требованиям.

Например, см. Постановление ФАС Уральского округа № Ф09-4760/2013 от 02.07.2014 по делу № А60-33779/2012, в котором суд, кроме прочего, указал, что исключение – не способ решения корпоративного конфликта.

В другом деле – № А15-2605/13 (Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 29.05.2014) истец пытался выгнать партнера с долей в 33,3%, который отказался голосовать за решение о приобретении за счет участников оборудования для компании. Отказывая в удовлетворении иска, ФАС отметил, что «вмешательство суда в разрешение длительного корпоративного конфликта посредством устранения одной из сторон конфликта от участия в деятельности общества недопустимо».

Читайте так же:  Что такое своп на форекс

Суды внимательно следят за тем, предоставлены ли доказательства причинения действиями ответчиков по рассматриваемым делам ущерба юридическим лицам, от участия в которых их пытаются устранить партнеры.

Весьма показательный судебный акт – Постановление ФАС Северо-Западного округа от 04.06.2014 по делу № А42-5050/2012: участник, об исключении которого был заявлен иск его партнером (доли – 50% / 50%), выступая в качестве генерального директора, вначале заключил договоры с контрагентами (речь шла об аренде), потом инициировал их расторжение, после чего договорился с теми же контрагентами в отношении тех же площадей, но уже от лица другой – своей 100% ОООшки. Суды пришли к выводу, что сделки были совершены с злоупотреблением правом и направлены на причинение ущерба организации. В Постановлении указано, что «наличие корпоративного конфликта не может являться причиной, из-за которой ООО причиняется вред, и такой вред может быть оправдан».

А вот в другом деле – № А63-5224/2013 ФАС Северо-Кавказского округа в Постановлении от 06.05.2014 г. отказал истцам в удовлетворении требования об исключении из корпорации партнера с долей в 40%, не удовлетворившись аргументами сторон и не получив достаточных доказательств причиненного компании вреда.

Тем, кто борется с «мажорами», советую обратить внимание на дело № А40-60628/2012: миноритарий с долей в 21% выступил против партнера, владеющего 79%. Первые два «круга» (в АС Москвы и Девятом апелляционном) побеждал «мажор». Постановлением АС Московского округа от 10.02.2014 г. дело было направлено на новое рассмотрение и 20.06.2014 г. иск был удовлетворен.

Исковые требования базировались на том, что мажоритарий (иностранная компания, от лица которой действовал ликвидатор) скрыл от партнера информацию о своей ликвидации, захватил власть в компании (на основании «левых» документов поменял директора), вывел средства со счетов. В кассации вспомнили мнение ВАС об исключении «мажоритария», но решили, что в данной конкретной ситуации это не применимо, т.к. ООО в результате действий этого участника фактически не работало два года, пока развивался конфликт, так что его исключение хуже уже точно не сделает.

Из судебных актов видно, что к моменту, когда дело доходит до исков об исключении участника из ООО, стороны нередко успевают встретиться в арбитраже в рамках других дел (по разнообразным основаниям, в зависимости от ситуации: обжалуются протоколы собраний, сделки и т.д. и т.п.). Постановления по таким делам иногда используются в качестве основы заявляемых требований об исключении. Например, в рамках одного дела доказывается, что участник провел «левое» собрание и незаконно назначил директора. После этого, уже в другом разбирательстве, судебные акты по первому делу используются как подтверждение несовместимого с званием участника общества поведения лица.

Общий вывод: институт исключения из хозяйственных обществ – достаточно хорошо освоен практикой. Другой вопрос, что судиться – это всегда долго и достаточно дорого. Лучше договариваться и далеко из избы ООО сор не выносить.

Комментарий к Информационному письму Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151

По Закону об ООО участник Общества в судебном порядке может быть исключен из состава участников, если о н ст. 10 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ) :

  • грубо нарушает свои обязанности;
  • своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняет.

Изображение - Судебная практика исключения участника из ооо proxy?url=https%3A%2F%2Fglavkniga.ru%2Fimages%2Fdigit%2F_elver%2Fbacks%2Fkp%2B

Полный текст комментируемого Обзора можно найти: раздел «Законодательство» системы КонсультантПлюс

Но вот незадача — Закон не уточняет, в чем именно это выражается. До последнего времени суды оценивали эти критерии по своему усмотрению. Причем нередко случалось так, что при схожих обстоятельствах суды принимали абсолютно разные решения.

Инициировать исключение участника, то есть обратиться с таким требованием в суд, вправе только остальные участники (один или несколько) при условии, что их совокупная доля в уставном капитале ООО составляет 10% и более. Само Общество не может подать иск об исключении участника.

И вот недавно ВАС РФ обнародовал Обзор судебной практики, где привел примеры конкретных ситуаций, которые могут явиться поводом для исключения участника из ООО.

ОСНОВАНИЕ 1. Участник своими действиями намеренно причинил Обществу значительный вред, создав существенные помехи его деятельности, например:

  • подделал протокол общего собрания участников ООО таким образом, что полномочия руководителя оказались возложены на стороннего человека (назовем его N). На основании этого протокола были изменены сведения в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности. Затем N продал принадлежавшую ООО дорогостоящую недвижимость третьему лиц у п. 1 Обзора ;
  • сообщил контрагентам о том, что ООО якобы ликвидировано, и предложил им перезаключить договоры с конкурирующей фирмой, что некоторые и сделал и п. 1 Обзора ;
  • когда Общество разместило в газете объявление об утере своей печати, участник выпустил ответную публикацию о недостоверности этой информаци и п. 1 Обзора ;
  • выполняя функции руководителя, участник продал по заниженной цене производственные корпуса, в результате чего основная деятельность Общества фактически встал а п. 2 Обзора ;
  • действуя по доверенности от имени Общества, участник заключил ряд заведомо невыгодных сделок, которые сильно ухудшили финансовое положение ООО п. 3 Обзора .

ОСНОВАНИЕ 2. Голосуя определенным образом на общем собрании либо систематически уклоняясь без уважительных причин от участия в собраниях, участник сильно затрудняет работу Общества. Вот примеры таких ситуаций:

  • два участника, проголосовав за отчуждение производственных корпусов Общества, тем самым одобрили сделку по их продаже, заведомо зная об ее убыточности. В результате ООО лишилось возможности продолжать свою основную деятельност ь п. 4 Обзора ;
  • из-за того, что участник регулярно не приходил на общие собрания, Общество не могло утвердить новую редакцию своего устава. В свою очередь, из-за того, что устав Общества не был приведен в соответствие с требованиями законодательства, надзорный орган привлек Общество к ответственност и п. 4 Обзора .
Читайте так же:  Как открыть аптеку с нуля – перспективы фармацевтического бизнеса

Болезнь участника не является уважительной причиной его систематической неявки на общие собрания, ведь он может направить на них своего представител я п. 6 Обзора .

Но в то же время такая мера, как исключение участника, не должна использоваться для разрешения конфликтов между участниками Обществ а п. 5 Обзора . Поясним это на примере.

Два участника в течение года на всех общих собраниях голосовали против избрания друг друга в качестве руководителя Общества. Учитывая, что согласно уставу решение об избрании единоличного исполнительного органа ООО должно быть принято единогласно, Общество все это время оставалось без руководителя. В итоге один участник подал иск об исключении другого из ООО.

Однако суд указал: в данном случае причиной затруднений в деятельности Общества стали разногласия обоих участников по вопросам управления компанией, а не только действия одного участника. Поэтому исключение в этой ситуации неприменимо.

ОСНОВАНИЕ 3. Участник своими обращениями в различные надзорные госорганы (ИФНС, пожарная инспекция, полиция) инициирует соответствующие проверки Общества, чем сильно затрудняет его работу.

Однако тут непременно должно соблюдаться одно условие: участник знал или должен был знать, что, обращаясь в госорганы с требованиями и жалобами, он сообщает недостоверную информаци ю п. 9 Обзора . В противном случае, даже если все проверки ООО прошли безрезультатно, не выявили никаких нарушений, суд откажет в исключении из Общества участника-жалобщика. При этом аргумент суда будет такой: обращения участника в госорганы в связи с деятельностью Общества не что иное, как реализация его права на защиту имущественных интересов.

В своем Обзоре ВАС РФ также обозначил ситуации, когда суды не должны удовлетворять требования об исключении участника из Общества.

СИТУАЦИЯ 1. Отсутствует причинно-следственная связь между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для ООО последствиями (как то: невозможность принять решение, имеющее важное хозяйственное значение ) п. 7 Обзора .

Например, помимо участника, которого хотели исключить за неучастие в собраниях, на них не было также другого участника, без которого общее собрание тоже не смогло бы принять решение. Даже если бы исключаемый участник присутствовал на собраниях.

Или размер доли участника в уставном капитале ООО составляет всего 10%, поэтому его систематическая неявка на общие собрания не препятствовала принятию решений по вопросам повестки дня большинством (не менее 2/3) голосов, как предусмотрено уставом.

СИТУАЦИЯ 2. Участник не являлся на общие собрания из-за того, что его не извещали о дате, времени и месте их проведени я п. 8 Обзора .

Систематическая неявка участника на собрания может быть признана уклонением от участия в них, только если он надлежащим образом извещался.

СИТУАЦИЯ 3. Участник не полностью оплатил свою долю в уставном капитале Обществ а п. 10 Обзора . Как указал ВАС, в этом случае Законом уже предусмотрено негативное последствие для участника — переход к Обществу части доли, которую он не оплати л п. 3 ст. 16 Закона № 14-ФЗ .

Кроме того, в Обзоре дан ответ на вопрос, можно ли исключить из ООО участника, обладающего долей более 50% уставного капитала. По мнению ВАС, это возможно, только если по уставу участник Общества не имеет права свободного выхода из нег о п. 11 Обзора; ст. 26 Закона № 14-ФЗ . Иными словами, если в уставе закреплено такое право, участника с долей 50% исключить из ООО нельзя в принципе.

В заключение напомним, что доля участника, исключенного из ООО, переходит к Обществу с даты вступления в законную силу соответствующего решения суда. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его дол и подп. 4 п. 7, п. 4 ст. 23 Закона № 14-ФЗ .

Не позднее месяца с даты перехода доли к ООО нужно направить в регистрирующую ИФНС п. 7.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р14001 и копию вступившего в силу решения суд а п. 2 ст. 17 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ; п. 6 ст. 24 Закона № 14-ФЗ .

Ниже приведена судебная практика.

Постановление 15 ААС от 13.07.2014 № А53-36279/2012

Постановление 15 ААС от 08.04.2015 № А32-33920/2014

Постановление АС МО от 05.02.2015 № А40-56632/2014.

Постановление АС МО от 08.12.2014 № А40-166075/2013

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ в вопросе 3 Обзора судебной практики ВС РФ 1 (2014), утвержденного Президиумом ВС РФ 24.12.2014, отметила, что суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (ст. 10 Закона № 14-ФЗ), в случае когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Читайте так же:  На каких условиях оформлялся мультивалютный вклад в сбербанке

Президиум ВАС РФ опубликовал информационное письмо от 24.05.2012 № 151. Данное письмо содержит разъяснение относительно применения ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, имеют право требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Президиум ВАС РФ ввел генеральную обязанность участника не причинять вред обществу и установил санкцию за ее нарушение в виде исключения из общества. Тем самым участникам ООО фактически вменяется минимальный стандарт обязанностей по отношению друг к другу и к обществу в целом. Непременным условием для применения столь жесткой меры, как исключение, является заведомая вредоносность поведения участника. Оно будет признаваться таковым, если при обычных условиях оборота в аналогичной ситуации было очевидно, что подобное поведение причинит обществу вред. Заведомо вредоносное поведение участника, в свою очередь, должно повлечь также негативные последствия для общества – значительный вред и (или) невозможность осуществления деятельности либо существенное ее затруднение.

ВАС РФ подчеркнул, что для исключения из общества недостаточно просто грубо нарушить какую-то обязанность, – необходимо доказать также негативные последствия данного нарушения для общества.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Основания исключения участника из ООО, судебная практика

Изображение - Судебная практика исключения участника из ооо proxy?url=https%3A%2F%2Fbizneszakon.ru%2Fwp-content%2Fuploads%2F2017%2F12%2Fosnovaniya-isklyucheniya-uchastnika-ooo

Исключение участника из ООО – сложнейшая процедура. Именно эта мера позволяет учредителям защитить свои права от затруднительных для хозяйственной деятельности действий со стороны иных его участников. Основная сложность заключается в том, что российское законодательство не содержит четко определенного перечня условий и критериев исключения из Общества. Это неизбежно влечет за собой вынесение противоречивых судебных решений и снижение эффективности защиты интересов участников ООО.

Федеральный закон «Об ООО» дает право на требование об исключении своих коллег участнику (участникам), в руках которого находится не менее 10% от общей доли в капитале Общества. В суд с подобным исковым требованием может прийти и один человек, и группа лиц, совокупная доля которых равна 10%. Тех, чья доля меньше, законодательство лишает подобных прав.

Законом предусмотрено два весьма обобщенных обстоятельства, при которых участник может подвергнуться процедуре исключения:

  • грубое нарушение закрепленных законодательством и учредительными документами обязанностей, которые повлекло за собой участие в ООО;
  • действия или бездействия, несущие препятствия для осуществления нормальной деятельности организации или существенно затрудняющие хозяйствование.

Причинение вреда Обществу – грубое нарушение установленных обязанностей участника. Акционерный банк подал в арбитражный суд иск, содержащий требование об исключении некоего гражданина А из ООО. Основанием для этого указывалось причинение им существенного вреда организации, а именно подделка протокола общего собрания, которым устанавливалась передача права единоличного управления гражданину Б. Значительно осложняла ситуацию уже сделанная запись в ЕГРЮЛ о том, что последний имеет право действовать без предъявления доверенности от лица ООО. Кроме того, на момент обращения в суд гражданином Б уже было произведено отчуждение части недвижимости, принадлежащей Обществу.

Требования истца были удовлетворены судом первой же инстанции. Действия ответчика признаны противоречащими законодательству в части причинения вреда организации, участником которой он является.

Однако апелляционный суд отменил первое постановление, мотивировав это следующими обстоятельствами. Действия гражданина А напрямую не причинили никакого вреда ООО. За действия лица назначенного уполномоченным, то есть гражданина Б, он не должен нести ответственности.

Судьи кассационной инстанции с мнением апелляционного суда не согласились, оставив первое решение без изменения. По их мнению, сознательно совершенные действия, повлекшие за собой вред организации – веское основание для исключения лица их совершившего из состава участников.

Не менее ярким примером может служить дело об исключении участника, заведомо распространяющего ложную информацию о ликвидации ООО путем отправления контрагентам соответствующих письменных уведомлений о расторжении всех договоров с ними. Помимо всего прочего, эти сообщения содержали предложение о заключении новых соглашений с фирмой-конкурентом. Участники предприняли досудебную меру с целью уладить ситуацию. Они опубликовали в СМИ сведения о потери печати. От ответчика последовало размещение заявления о недостоверности этой информации.

При судебном разбирательстве как отягощающее обстоятельство был рассмотрен тот факт, что часть контрагентов, расторгнув договора, ушла на сторону конкурентов. Было принято единогласное решение об исключении участника, действия которого существенно затруднили организационную и хозяйственную деятельность.

Уклонение от участия в обязательных собраниях – причина исключения из Общества. АО обратилось в органы судебной власти с целью исключения одного из своих участников, который систематически не являлся на собрания, чем лишал остальных возможности принимать имеющие большое значение для дальнейшего функционирования организации решения.

Суд принял удовлетворительное решение. В своем постановлении судьи указывали, что систематическое уклонение без наличия уважительных причин от собраний, влекущее за собой последствия в виде невозможности принятия решений – законное основание для исключения из состава ООО. Ответчик, защищая свои интересы, ссылался на то, что по болезни не мог принять участия в собрании. Однако этот факт не был признан оправдательным. У правонарушителя имелась возможность направления на собрания своего представителя, которой он не воспользовался. Хотя было установлено, что ранее подобные действия с его стороны предпринимались.

Исключение участника из ООО, уклоняющегося от участия в собраниях рассматриваемого Общества, возможно только в тех случаях, когда доказана четкая связь между его отсутствием на данном мероприятии и негативными последствиями для организации.

Читайте так же:  Изменения енвд в 2019-2020 году

Банк, в роли участника ООО, обратился в суд с иском об исключении из Общества некоего гражданина, который своим поведением (уклонением от собраний), препятствовал принятию важных хозяйственных и организационных решений.

Судом первой инстанции данное требования было удовлетворено. Уважительных причин, по которым ответчик не посещал собрания, установлено не было. Вред наносимый в результате его неправомерных действий сомнения не вызвал.

Суд апелляционной инстанции прибегнул к отмене решения, указывая на неглубокое исследование причинно-следственной связи неблагоприятных последствий для ООО и действий ответчика. В ходе процесса было установлено, что кроме привлеченного к ответственности гражданина на собрания систематически не являлся и другой участник. Поэтому решение Обществом не могло бы быть принято в любом случае. Ответчик был оправдан и оставлен в составе участников Общества.

Исключение участника из ООО – процесс, требующий не только определенных доказательств неправомерного действия участника, но и умение правильного их использования в рамках законодательных норм. Как показывает судебная практика, даже судьи по одному и тому же делу нередко находят обстоятельства, позволяющие принять им совершенно противоположные стороны.

Предоставляя участникам Общества с ограниченной ответственностью право на выход из него, действующее гражданское законодательство РФ предусматривает и случаи принудительного исключения их из числа участников ООО.

Статья 10 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что участник Общества, систематически не выполняющий или ненадлежащим образом выполняющий свои обязанности, либо препятствующий своими действиями достижению целей Общества, может быть исключен из Общества на основании судебного решения, принятого по результатам рассмотрения соответствующего заявления. Подать заявление об исключении из ООО, имеют право участники Общества, владеющие в совокупности более чем 10% общего количества голосов участников ООО. Таким образом, исключение из состава участников ООО возможно только в судебном порядке. Кроме того, указанная норма ограничивает субъектный состав возможных инициаторов исключения, участниками, доли которых в совокупности составляют не менее 10%.

При этом, основанием для отказа в удовлетворении искового заявления об исключении из числа участников Общества, является потеря лицом статуса участника ООО на момент судебного разбирательства. Об этом сказано в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 9 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В указанном Постановлении также указано, что при рассмотрении споров, связанных с исключением из Общества с ограниченной ответственностью, суды должны исследовать все обстоятельства дела, связанные с исключением участника из Общества, в частности, дать оценку его поведению, установить наличие негативных последствий для Общества в связи с действиями или бездействием исключаемого участника. Важно определить возможность наступления негативных последствий и установить причинную связь между ними и действиями или бездействием исключаемого участника Общества. Суд в рамках исследования должен выяснить мотивы поведения участника, установить форму вины и прочие факторы.

Решая вопрос о наличии факта препятствования участником своими действиями достижению целей Общества, суд должен определить, что поведение участника либо значительно усложняет деятельность Общества, либо делает ее практически невозможной. Кроме того, суды должны учитывать не только фактические обстоятельства, являющиеся основанием для подачи иска об исключении из ООО, но и соблюдение действующего законодательства РФ и учредительных документов Общества при формировании данных требований. Обобщая изложенное можно выделить два самостоятельных основания для исключения из числа участников ООО:

Поскольку критерии исключения из ООО, перечисленные в статье 10 ФЗ «Об ООО» носят оценочный характер, то необходимо учитывать сложившуюся и весьма противоречивую практику судов по этим вопросам. Следовательно, если обратиться к имеющимся прецедентам по делам об исключения участника из состава Общества с ограниченной ответственностью, можно выделить и иные основания.

Пожалуй, наиболее распространенным вопросом в судебно-арбитражной практике, является исключение участника, который одновременно выполняет функции единоличного исполнительного органа. Этот вопрос вызывает противоречия поскольку суды, пользуясь возможностью толковать по своему усмотрению положения закона об исключении из ООО, выносят совершенно противоположные решения. В качестве примера можно привести следующий судебный прецедент:

Участник ООО «Учебно-производственное объединение «Русь» № 1 обратился в суд с исковым заявлением к участнику № 2 об исключении его из состава участников. Решением Арбитражного суда г. Москвы требования истца были удовлетворены в полном объеме. В дальнейшем решение пытались оспорить, но оно было оставлено в силе как Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда г. Москвы, так и кассационной инстанцией. Стоит отметить, что обстоятельства, на которые ссылался истец, и которые были учтены судом при вынесении решения, сводились к тому, что деятельность общества была осложнена неисполнением ответчиком обязанностей генерального директора Общества. В качестве оснований для исключения участника № 2 были указаны ухудшение хозяйственного и финансового положения ООО в период его пребывания на посту руководителя, а также непредставление ответчиком в указанный срок другому участнику информации о деятельности Общества и информации о возможности участия участника № 1 в деятельности ООО. Изучив всю имеющуюся доказательственную базу, в отношении нарушений при исполнении участником обязанностей генерального директора ООО, суды признали необходимым исключить его из состава участников.

Кроме того, было отмечено, что на участника, исполняющего обязанности руководителя Общества, в полной мере распространяются обязанности участника, прописанные в Уставе ООО, в том числе по недопущению негативных последствий для Общества. В свою очередь использование участником ООО полномочий единоличного исполнительного органа при совершении действий, влекущих негативные последствия для организации, существенно увеличивает степень его вины, не исключая потерю им прав участника на основании статьи 10 ФЗ «Об ООО».

Читайте так же:  Франшизы по продаже необычного мороженого

Однако, судебная практика по вопросам исключения из ООО не только обширна, но и противоречива, поэтому можно выделить и другие подходы судов. В качестве примера можно привести дело между участниками ООО «РосЮгЭкспорт», рассмотренное Арбитражным судом Краснодарского края.

В соответствии со статьей 9 ФЗ «Об ООО» к обязанностям участников, закрепленным на уровне закона, относятся следующие:

Кроме того, в статье 19 ФЗ «Об ООО» устанавливается обязанность участников Общества о внесении дополнительных взносов в Уставный капитал ООО при его увеличении. При этом невнесение дополнительного вклада участником может квалифицироваться как основание для его исключения из Общества. В связи с этим сложилась интересная и, безусловно, неоднородная судебная практика. Одни суды считают, что невнесение взноса в Уставный капитал Общества одним из участников может быть основанием для его исключения из ООО при условии доказанности наступления негативных последствий или при наличии реальной угрозы их наступления. Так, Федеральный Арбитражный Суд Дальневосточного округа в одном из своих постановлений указал, что невнесение участником доли в Уставной капитал Общества является достаточным и самостоятельным основанием для его исключения из Общества.

Приверженцы иного подхода напротив, не допускают возможности применения этого положения, поскольку неуплата доли в Уставном капитале ООО не влечет за собой санкции в виде исключения участника из Общества. Аналогичного мнения придерживается и высшая инстанция — Президиум ВАС РФ. В определении Президиума ВАС РФ N 5530/08 от 12 мая 2008 года было отказано в передаче дела в Президиум ВАС, в т.ч. по причине, что неуплата доли в Уставном капитале ООО не является основанием для исключения участника из Общества.

Некоторые полагают, что исключить из состава участников ООО можно и за ненадлежащее поведение, в частности за неучастие в общем собрании, что определяется законодателем как обязанность участников. Однако можно утверждать, что это является правом участника, которое выражается в возможности участвовать в управлении Обществом. При этом производным от участия в управлении и является участие в общем собрании, осуществление которого подпадает под действие принципа «недопустимость злоупотребления правом».

В п. 17 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 90/14 в качестве основания для исключения из состава участников ООО выделено систематическое уклонение от участия в общем собрании участников Общества без уважительных причин, если это лишает возможности принять решение по вопросам, требующим единогласия всех участников Общества. При этом ключевым моментом для исключения из Общества, здесь является наличие у участника такого количества голосов, без которых принять решение невозможно.

В отечественной судебной практике были случаи, когда основанием для обращения в суд с требованием об исключении участника из ООО было его голосование «против» того или иного вопроса на повестке дня. Например, в Постановлении ФАС Московского округа по делу N КГ-А40/12233-04 от 27 декабря 2004 года оставил в силе решение суда первой инстанции об исключении из состава участников ООО ответчика, отменив Постановление апелляционной инстанции. Принимая решение, суд указал, что поскольку Общество является кредитной организацией, то для исключения из него участника необходимо обратиться к специальному законодательству. Главой 18 Инструкции Центробанка РФ N 75-И «О порядке применения федеральных законов, регламентирующих процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности» от 23 июля 1998 года было предусмотрено предписание о необходимости приведения положений учредительных документов в соответствие с указанной нормой. Поскольку ответчик голосовал «против» принятия решений, то он препятствовал нормальной деятельности Общества.

Анализируя действующее гражданское законодательство РФ, которое предоставляет возможность участникам ООО самостоятельно устанавливать дополнительные обязанности, за неисполнение которых участника можно исключить из Общества, а также сложившуюся и разнообразную практику судов можно сделать вывод, что важность и значимость такого способа защиты гражданских прав, как исключение из состава участников Общества с ограниченной ответственностью очевидна. К сожалению, критерии применения данной санкции неоднозначны и довольно расплывчаты, что ведет к снижению положительного эффекта от действия данного механизма. Поскольку единый подход к данной проблеме со стороны судебных органов до сих пор не выработан, оправданным является закрепление более точных критериев, например в разъяснениях и постановлениях, касающихся как установления перечня обязанностей участников Общества, которые должны рассматриваться в связи с исключением из состава ООО, так и вопросов разграничения ответственности участника ООО при выполнении им функций руководителя.

Таким образом, исключение из Общества возможно исключительно в судебном порядке по таким основаниям, как недобросовестное исполнение участником функций руководителя, неуплата вклада в Уставный капитал и неучастие в общих собраниях Общества при обсуждении вопросов повестки дня.

Изображение - Судебная практика исключения участника из ооо 34547564343443
Автор статьи: Артем Гуреев

Добрый день. Меня зовут Артем, уже более 10 лет занимаюсь финансовым консультированием, являюсь профессионалом в своей области и хочу помочь всем посетителям сайта решать разнообразные задачи. Все материалы для сайта собраны и тщательно переработаны с целью донести в доступном виде всю нужную информацию. Перед применением описанного на сайте всегда необходима консультация с профессионалами.

Обо мнеОбратная связь
Оцените статью:
Оценка 3.3 проголосовавших: 148

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here